В старом ленинградском доме живут пятеро ребят, третьеклассники, которые не только делят школьные парты, но и проводят вместе почти всё свободное время. Их мир — это двор с облупившимися стенами, лестничные пролёты, где пахнет сыростью, и небольшие квартиры, в которых взрослые порой кажутся совсем чужими. Они ещё дети, но уже начинают замечать то, что раньше ускользало от взгляда: ссоры в семьях, усталость родителей, неискренность учителей.
Каждый из них по-своему пытается понять, почему взрослый мир устроен так, как он есть. Кто-то задаёт вопросы напрямую, кто-то наблюдает молча, кто-то спорит, а кто-то пробует изменить правила. Их дружба крепка, но даже она иногда испытывается на прочность, ведь у всех свои мечты, страхи и тайные обиды. В их разговорах и поступках чувствуется желание разобраться, что правильно, а что нет, и как сделать выбор, который не будет предательством — ни себя, ни других.
Детские игры перемешиваются с серьёзными темами, но фильм не давит на зрителя. Он просто показывает жизнь, как она есть, без громких выводов и оценок. Затёртая школьная доска, старый портфель, забытые слова на уроках — всё это становится частью истории, где маленькие герои учатся делать первые шаги к настоящей взрослости.
